Действие фильма происходит через 16 лет после смерти Марка Аврелия, когда Римом правят братья Каракалла и Гета. Сын Луциллы Луций живёт неузнанным в последнем свободном городе Нумидии. Этот город берёт штурмом римская армия под командованием Марка Акация (мужа Луциллы), Луций теряет в бою жену, попадает в плен и становится гладиатором.